Verschmelzung, Fusion
und Abspaltung im Sportverein nach dem Umwandlungsgesetz
Sportlich & strategisch: So wird der Zusammenschluss mit anderen Vereinen zum Schlüssel für die kollektive Weiterentwicklung.
16.02.2024 • 6 min Lesezeit
Was eine Verschmelzung oder Fusion Vereinen bringt
Sportvereine mit separaten Plätzen, Trainern und Ausrüstungen müssen nicht unbedingt konkurrieren und um Mitglieder kämpfen. Eventuell profitieren sie von vereinten Kräften. Wenn sich zwei oder mehrere unabhängige Vereine zu einem zusammenschließen, wird von einer Fusion oder Verschmelzung gesprochen. Anreiz dafür sind häufig die Steigerung der Effizienz, finanzielle Stabilität und mögliche Einsparpotenziale. Ressourcen, Talente und Mitglieder werden summiert und ein größerer Verein ist oft eher in der Lage, langfristig zu bestehen und ambitionierte Ziele zu erreichen.
Unterschied zwischen Verschmelzung und Fusion
Verschmelzung und Fusion meinen im Grunde das Gleiche. Eine feste Regel, wie Vereine zusammengelegt oder fusioniert werden können, gibt es im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) nicht. Hingegen enthält das Umwandlungsgesetz konkrete Vorgehensweisen für einen Zusammenschluss von Vereinen. Danach ist eine Verschmelzung durch Aufnahme oder durch Neugründung möglich.
- Eine Fusion kann auf Grundlage von allgemeinen vereinsrechtlichen Regeln durchgeführt werden. Dabei findet eine Vermögensliquidation statt. Die Mitglieder des aufgelösten Vereins werden nicht automatisch Mitglieder des neuen Vereins – sie müssen aktiv entscheiden, ob sie dem anderen Verein beitreten wollen.
- Im Gegensatz dazu steht die Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz. Der Schlüsselunterschied hier ist die Gesamtrechtsnachfolge: Das Vermögen und die Mitgliedschaften werden im Ganzen und ohne Liquidation auf den neuen Verein übertragen, und die Mitglieder des aufgelösten Vereins werden automatisch Mitglieder des neuen oder des aufnehmenden Vereins. Diese Vereinbarung wird durch einen Verschmelzungsvertrag dokumentiert.
Fusion von Vereinen – diese Möglichkeiten gibt es
Um mit einem anderen Verein nach allgemeinen vereinsrechtlichen Regeln zu fusionieren, gibt es zwei Möglichkeiten:
- Einer der Vereine löst sich auf. Dabei wird das Vermögen des aufgelösten Vereins (oder der aufgelösten Vereine) liquidiert und auf den bestehenden Verein übertragen. Die Mitglieder des aufgelösten Vereins treten dann dem anderen Verein bei.
- Beide Vereine gründen gemeinsam einen neuen Verein und lösen sich anschließend auf. Hier wird das Vermögen beider Vereine liquidiert und an den neugegründeten Verein übertragen. Jedes Mitglied tritt dem neuen Verein einzeln bei.
Ablauf einer Fusion von Vereinen
Die Fusion von zwei Vereinen beginnt meist mit eingehenden Diskussionen und Beratungen in den jeweiligen Vorständen. Genaue Regeln, wie eine Fusion auszusehen hat, gibt es nicht. Selbst in der Satzung finden sich nur selten Vorgaben dazu. Die entscheidende Phase ist die Zustimmung der Mitglieder, die durch eine Mitgliederversammlung jedes Vereins eingeholt werden muss:
Hier wird beschlossen, ob die Mitglieder mit einer Fusion einverstanden sind und ob man den Verein offiziell auflösen will. Jedes Mitglied tritt aus dem auflösenden Verein aus und in den aufnehmenden wieder neu ein. Die Vermögenswerte des aufgelösten Vereins werden zu Geld gemacht und nach einer Wartezeit (Sperrjahr) an den neuen Verein übertragen, gemäß den festgelegten Regeln für das Vermögen des aufgelösten Vereins.
Gut zu wissen: Unter Umständen muss die Vermögensbindungsklausel des auflösenden Vereins angepasst werden, um das Vereinsvermögen an den aufnehmenden Verein weiterleiten zu können.
Welche Möglichkeiten der Verschmelzung von Vereinen gibt es?
Auch bei der Verschmelzung zweier oder mehrerer Vereine nach dem Umwandlungsgesetz gibt es zwei Optionen:
- Verschmelzung durch Aufnahme: Hierbei wird das Vermögen eines Vereins komplett auf den anderen Verein übertragen und eine Liquidation ist nicht nötig. Sobald die Verschmelzung abgeschlossen ist, erlischt der Eintrag im Vereinsregister des übertragenen Vereins.
- Verschmelzung durch Neugründung: In dieser Art der Verschmelzung entsteht ein neuer Verein mit einem neuen Namen. Dieser wird im Vereinsregister eingetragen. Die bisherigen Vereine werden rechtlich aufgelöst.
Ablauf einer Verschmelzung von Vereinen – Verschmelzungsvertrag, Bericht & Co.
Haben sich die Vereine auf eine Verschmelzung verständigt, fertigen die Vereinsvorstände den Entwurf für einen Verschmelzungsvertrag an. Dieses zentrale Dokument legt die Bedingungen und Details der Verschmelzung fest: Es klärt ggf. die Vertrags- oder Vermögensübertragung und Änderungen in der Vereinssatzung oder -struktur. Auch die zukünftige Mitgliedschaft wird geregelt. Hierbei geht es hauptsächlich um die Rechte und Pflichten der beteiligten Rechtsträger und der Mitglieder. Wird ein Verein durch Verschmelzung neugegründet, muss der Verschmelzungsvertrag auch die Satzung des neu gebildeten Vereins enthalten. Erst mit der Unterzeichnung des Verschmelzungsvertrags durch die verantwortlichen Vereinsvorstände, den Verschmelzungsbeschluss, einer notariellen Beurkundung (§ 6 UmwG) und die Eintragung ins Vereinsregister wird die Zusammenlegung der Vereine rechtsgültig.
Neben dem Verschmelzungsvertrag ist zudem ein Verschmelzungsbericht zu erstellen. Dieser erklärt die Gründe und den Zweck der Verschmelzung und gibt einen Überblick über die finanziellen Auswirkungen. Der Bericht kann auch Informationen über die geplante Zukunft des Vereins nach der Verschmelzung enthalten.
Das müssen Sie bei einer Verschmelzung oder Fusion berücksichtigen
Damit die Verschmelzung oder Fusion mit anderen Vereinen reibungslos und vor allem rechtens abläuft, gilt es einige Dinge zu beachten. Zum Beispiel darf kein Verein mit einem anderen fusionieren, wenn die Mehrzahl der Mitglieder dagegen ist.
Vorbereitung: Zustimmung der Mitgliederversammlung
Zunächst einmal finden erste ungezwungene Diskussionen zwischen den Führungen der involvierten Vereine statt. Hier werden mögliche Schritte geplant, die in Zukunft für alle Beteiligten sinnvoll erscheinen. Anschließend ruft jeder Verein seine Mitglieder zu einer Mitgliederversammlung zusammen. In diesen Sitzungen stellen die Vorstände ihr geplantes Verschmelzungsprojekt vor und prüfen, wie offen die Mitglieder für eine Fusion sind. Wenn die Unterstützung nicht die erforderliche Mehrheit erreicht, haben die Führungskräfte noch ein wenig mehr Erklärungs- oder Überzeugungsarbeit zu leisten, um die Mitglieder umzustimmen – sonst könnte die Fusion ins Wanken geraten. Sobald genügend Mitglieder einverstanden sind, bekommt die Vereinsführung grünes Licht von der Versammlung, um die Verhandlungen zu starten und die notwendigen Vorarbeiten in Angriff zu nehmen.
Durchführung der Verschmelzung
Es ist oft hilfreich, wenn die beteiligten Vereine eine gemeinsame Personengruppe berufen, die sich mit dem rechtlichen Rahmen auskennt. Am besten Mitglieder aus den eigenen Reihen. Anschließend führt der Weg zum Notar. Notwendige Dokumente wie der Verschmelzungsbericht und -vertrag oder eine neue Satzung werden von den Vereinen erstellt und gemeinsam geprüft.
Stimmen alle Dokumente mit den Verhandlungen überein, folgen die finalen Mitgliederversammlungen. Hier entscheiden die Mitglieder der Vereine in getrennten Versammlungen über die Verschmelzung. Nach dem Gesetz bedürfen die Beschlüsse eine dreiviertel Mehrheit der abgegebenen Stimmen, es sei denn die Satzung sieht höhere Anforderungen vor. Die Beschlüsse müssen notariell beurkundet werden. Der Verschmelzungsvertrag wird entweder vorab beurkundet und dann durch die Mitgliederversammlungen abgesegnet oder die Mitgliederversammlungen billigen den Vertragsentwurf, der dann im Nachgang beurkundet wird.
Im letzten Schritt muss die Verschmelzung beim Amtsgericht angemeldet werden. So ist es in § 16 Abs. 1 UmwG vorgesehen. Die übertragenden Vereine werden nun aus dem Vereinsregister gelöscht.
Vereinssatzung: Das ändert sich bei einer Verschmelzung bzw. Fusion
Es kann durchaus sinnvoll sein, dass nach einer Fusion oder Verschmelzung die Vereinssatzung geändert wird. Wird ein Verein lediglich von einem anderen aufgenommen, gilt nur noch die Satzung des aufnehmenden Vereins. Wird ein Verein neu gegründet, wird auch eine neue Satzung erstellt.
Welche Unterlagen werden an das Amtsgericht übermittelt?
Folgende Unterlagen müssen Sie dem Amtsgericht bei einer Verschmelzung zukommen lassen:
- Einladungen zu den Mitgliederversammlungen inkl. Anwesenheitsliste
- Notariell beurkundeter Verschmelzungsvertrag (§ 6 UmwG) und ggf. Satzung bei Neugründung
- Verschmelzungsbericht (§ 8 UmwG)
- Protokolle der Mitgliederversammlungen mit den notariell beurkundeten Verschmelzungsbeschlüssen (§ 13 Abs. 3 UmwG)
- Erklärung, dass keine Klagen gegen die Verschmelzung anhängig sind (§ 16 Abs. 2 UmwG)
- Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre (§ 63 Abs. 1 UmwG)
- Anmeldung der Verschmelzung beim Amtsgericht (§ 16 Abs. 1 UmwG)
- Ggf. Prüfbericht oder Verzicht (§§ 9 ff., § 100 UmwG)
Was passiert mit Vermögenswerten im Verein bei einer Verschmelzung?
Das kommt darauf an, ob die Verschmelzung bzw. Fusion auf Grundlage von vereinsrechtlichen Regeln oder des Umwandlungsgesetzes vorgenommen wird.
Bei einer Verschmelzung oder Fusion nach allgemeinen Vereinsregeln wird das Vermögen des aufgelösten Vereins nach der Liquidation entsprechend der Vermögensbindungsklausel auf den aufnehmenden oder neu gegründeten Verein übertragen.
Nach dem Umwandlungsgesetz erfolgt die Übertragung von Vermögenswerten kraft Gesetzes und gesamt, was bedeutet, dass der neue oder aufnehmende Verein direkt in alle Rechte und Pflichten des alten Vereins eintritt. Dies vereinfacht den Prozess, da keine Liquidation nötig ist.
Welche steuerlichen Aspekte müssen beachtet werden?
Die Übertragung von Vermögenswerten bei der Verschmelzung von Vereinen nach dem Umwandlungsgesetz kann zum Buchwert durchgeführt werden und hat in der Regel keine steuerlichen Auswirkungen. Aber Ausnahmen bestätigen bekanntlich die Regel. Zum Beispiel: Wenn die Verschmelzung die Übertragung von Grundstücken beinhaltet, führt dies zur Zahlung von Grunderwerbsteuer.
Abspaltung innerhalb des Sportvereins nach dem Umwandlungsgesetz
Im Rahmen einer Abspaltung gemäß § 123 Abs. 2 UmwG, gibt ein Verein einen Teil seiner Mitglieder und seines Besitzes ab. Er bleibt weiterhin eigenständig bestehen. Dieses Verfahren wird oft angewendet, wenn ein Verein beispielsweise beschließt, eine Abteilung zu verselbstständigen – meist wegen Haftungsrisiken oder der allgemeinen Stimmung im Verein. Dabei spricht man von Abspaltung zur Neugründung, da lediglich die betroffene Abteilung zu einem neuen, eigenständigen Verein wird. Die bisherigen Abteilungsmitglieder (und möglicherweise weitere Mitglieder) erhalten Mitgliedsrechte im neuen Verein. Wird ein abgespalteter Teil des Vereins von einem anderen aufgenommen, spricht man von Abspaltung durch Aufnahme.
Was gilt es bei einer Abspaltung innerhalb des Sportvereins zu beachten?
Die Details der Abspaltung wie die Übertragung von Vermögenswerten, Mitgliedschaften und Verpflichtungen werden bei einer Abspaltung durch Neugründung in einem Spaltungsplan festgelegt und von der Mitgliederversammlung des abspaltenden Vereins genehmigt. Bei Abspaltung durch Aufnahme wird ein Spaltungsvertrag mit dem aufnehmenden Verein geschlossen.
Die Abspaltung wird erst rechtswirksam, wenn sie im Vereinsregister eingetragen ist. Von diesem Zeitpunkt an existiert der abgespaltene Teil als eigenständiger Verein, während der ursprüngliche Verein weiterhin besteht, jedoch ohne den abgespaltenen Teil.
Gut zu wissen: Auch die Abspaltung kann außerhalb des Umwandlungsgesetzes nach allgemeinen vereinsrechtlichen Regeln vollzogen werden. Das heißt, Vermögenswerte müssen einzeln übertragen werden und Mitglieder einzeln dem neuen Verein beitreten.
Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung: Was passiert mit dem vorhandenen Vermögen?
Bei der Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung von Vereinen werden vorhandene Vermögenswerte nach spezifischen Regeln aufgeteilt.
| Aufspaltung | Hierbei wird das gesamte Vermögen des Vereins auf zwei oder mehr neu gegründete oder bereits existierende Vereine aufgeteilt. Der ursprüngliche Verein erlischt nach der Aufspaltung. |
| Abspaltung | Bei einer Abspaltung überträgt ein Verein nur einen Teil seines Vermögens auf einen anderen bestehenden oder neu gegründeten Verein. Der abspaltende Verein bleibt bestehen, verfügt aber nach der Abspaltung über weniger Vermögenswerte. |
| Ausgliederung | Bei der Ausgliederung wird ein Teil des Vereinsvermögens auf eine juristische Person des Privatrechts, beispielsweise eine GmbH, übertragen. Der Verein bleibt dabei erhalten und wird Anteilseigner der neu gegründeten juristischen Person. Die Gesellschaftsanteile stellen die Vermögenswerte dar. |
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